Web3項目結構設計的監管風險與趨勢

近年來，Web3項目的結構設計正面臨新的挑戰。過去十年，許多項目採用了高度"規避導向"的架構，如海外基金、基金會、DAO治理和多地註冊等。這些設計不僅考慮了治理優化和效率，也作爲應對監管不確定性的戰術，爲項目方創造了一個可運營又可抽身的灰色地帶。

然而，這種策略性結構設計正在失效。全球主要監管機構已開始從"觀察架構形式"轉向"穿透控制實質"。監管重點不再是項目的註冊形式，而是其實際運作方式、控制者身分和資金流向。

本文將分析兩種常見的高風險結構：僞裝中立的基金會和空殼化的DAO治理，並探討它們面臨的監管挑戰。

"假中立、真主導"的基金會結構

許多項目方曾將Token發行和治理結構包裝爲"基金會主導"，以規避監管責任。這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地，表面上獨立運營，實則仍由項目創始團隊控制核心權限。

隨着監管轉向"控制穿透"原則，這類結構正成爲重點審查對象。一旦基金會被認定缺乏"實質獨立性"，項目創始人可能被視爲Token的實際發行人或運營人，面臨證券法或非法集資相關規則的約束。

2023年，Synthetix的基金會架構調整就是一個典型案例。面對澳大利亞的稅務和監管風險，Synthetix主動清算了原本在新加坡註冊的基金會，將治理結構回歸DAO，並設立專門實體管理核心職能。這一調整被視爲對"基金會中立性危機"的直接回應。

Terra（LUNA）的案例更具代表性。盡管Terraform Labs曾宣稱Luna Foundation Guard（LFG）獨立管理儲備資產，但後來發現該基金會完全受Do Kwon團隊控制。在美國SEC的指控中，LFG未能構成有效的法律隔離屏障，Do Kwon仍被追責爲實際發行方。

新加坡金融管理局在DTSP框架中明確指出，不接受"人員不到場"的基金會結構。只有具備實際運營能力與獨立治理機制的基金會，才可能作爲法律隔離工具存在。因此，基金會並非"免責殼"，若項目方仍保留核心權限，基金會將被視爲結構遮罩而非責任隔離。

DAO治理"空殼化"

去中心化治理原本是Web3項目實現權責分散的關鍵機制。然而，許多DAO治理架構已嚴重"空殼化"。常見情況包括：提案由項目團隊單方面發起，投票由內部控制錢包掌握，通過率接近100%，社區投票淪爲形式。

這種"去中心化敘事包裝+中心化執行操控"的模式正成爲監管機構重點關注的對象。如果項目遇到法律問題，而DAO無法證明其具備實質治理能力和透明流程，監管方可能直接將項目方視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，美國商品期貨交易委員會（CFTC）起訴Ooki DAO案中，首次對DAO本體發起訴訟，明確指出其"並不因技術結構而豁免責任"。盡管項目方已將運營權限交由DAO治理合約，但所有主要提案均由前運營方發起與推動，投票機制高度集中。最終，CFTC將前團隊成員與Ooki DAO一並列爲被告，認定其爲"非法衍生品交易平台"。

這一案例表明，DAO並不能天然承擔責任隔離功能。只有當治理結構具備真實的分布式決策能力，監管才可能承認其獨立性。

美國證券交易委員會（SEC）與CFTC均已表示，將重點關注DAO是否存在"治理實質"與"利益集中度"，而不再接受僅憑"鏈上投票合約"的空殼式治理主張。

結語

Web3項目的合規挑戰不僅在於是否搭建了特定結構，更在於結構是否真實運作、權責是否清晰可辨。基金會與DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，在監管眼中可能恰恰成爲風險暴露的入口。

項目方需要認識到，真正具備韌性的治理結構應從規則設計、投票機制到實際執行中實現權力透明與多方制衡。在早期就規劃責任清晰的運營架構，比構建虛假的中立結構更具可持續性。