資產數字化(RWA)項目在香港沙盒的可行性探討

近期，我們收到了大量關於資產數字化(RWA)項目的諮詢。這些項目涉及的底層資產種類繁多，從農產品到房地產,從貴金屬到一些概念性項目,不一而足。

值得注意的是,在現行監管環境下,除了通過香港沙盒嚴格審核並在監管下發行的RWA項目外,其他類型的RWA項目都存在較高風險,特別是針對中國大陸居民發行的項目。

因此,本文將就哪些大陸資產可以在香港沙盒中使用,哪些不可以使用進行詳細說明,以幫助相關方更有效地開展業務。

大陸資產做RWA的基本限制及判斷標準

首先需要明確,位於中國大陸並主要面向大陸居民運營的資產是可以做RWA的,這一點已經得到了此前成功案例的證實。

然而,位於中國大陸的資產在香港沙盒發行RWA確實存在一些限制。根據實踐經驗,以下三類資產不適合做RWA:

1. 不符合香港地區法律規定的資產
2. 不符合中國大陸法律規定的資產
3. 當前階段不適宜在香港發行的資產

大陸資產在香港發行RWA需符合"雙重合規原則"

考慮到資產位於大陸,但數字化後的資產在香港實際發售和運營,整個融資鏈條跨越兩地,因此需要同時符合大陸和香港的相關規定。

香港規範方面

香港在RWA的發行和監管方面尚處於探索階段,目前還沒有明確的專門法規。但可以參照金融資產的一般監管原則和類似金融產品的具體發行規則。

香港對金融資產採取"實質性監管原則",即根據資產的實質而非外表來判斷是否合規。具體規範則要依據RWA對應實物資產所適用的監管規則進行判斷。

大陸規範方面

因底層資產位於大陸,需要重點關注資產本身的合法性以及運營方式的合法性。

資產本身合法性方面,可以將物分爲流通物、限制流通物和禁止流通物。用於RWA的物應當爲"流通物"或經許可的"限制流通物"。

運營方式合法性方面,底層資產的運營需要符合中國法律規定,遠離紅線並取得必要的行政許可。

當前階段不宜在香港發行的資產

某些資產雖然符合"雙重合規原則",但在現階段可能不適合在香港發行。

一方面,香港RWA目前仍處於沙盒實驗階段,對底層資產的選擇較爲謹慎,傾向於具有"高新科技"或"清潔綠色"屬性的資產。

另一方面,一些難以產生良好現金流的資產也不太適合在香港沙盒做RWA,成功概率較低。比如一些經濟價值不高的不動產等。

部分大陸資產不適合做RWA的具體案例

珠寶文玩類

珠寶文玩類RWA項目諮詢量較大,但也是最難給出明確法律意見的。這主要是因爲珠寶文玩種類繁多,相關規定分散在各類法律法規中。總體而言,目前不建議將珠寶文玩作爲RWA的底層資產。

以下幾種情況基本可以直接否決:

1. 具有賭博性質的寶石類制品
2. 經過處理的珠寶玉石類
3. 國家禁售的生物制品
4. 低質或處理過的翡翠或仿制品
5. 國家有專門法律限制或禁止流通的貴金屬

知識產權類

知識產權類資產如著作權、商標、專利等在境外加密資產領域已有不少項目。雖然目前在香港RWA項目中尚未看到成功案例,但不排除未來的可能性。如果某項知識產權確實具有較大商業價值,在監管規範明確後可以嘗試申請。

農業及農產品類

對於農業及農產品RWA項目,如果在符合科技倫理審查標準的前提下,具有較高的科技含量、科研價值和良好的商業前景,在監管規範明確後也可以考慮申請。

純概念型

需要明確的是,RWA不同於眾籌。對於純概念型項目,一般會直接給出否決意見。

結語

需要補充的是,對於不在大陸也不在香港的底層資產,是否可以在香港做RWA?目前並沒有對資產地域的明確限制。從香港"國際金融中心"的定位來看,資產所在地不應成爲阻礙。真實、可信、合規、具有投資價值才是關鍵指標。