Регуляторні ризики та тенденції структурного дизайну проектів Web3

Останніми роками структура проектів Web3 стикається з новими викликами. За останнє десятиліття багато проектів використовували високо "ухильні" архітектури, такі як закордонні фонди, фонди, управління DAO та реєстрація в кількох місцях. Ці проекти не лише враховують оптимізацію управління та ефективність, але й служать тактикою для подолання регуляторної невизначеності, створюючи для команди проекту зону, яка може бути як функціональною, так і відстороненою.

Однак ця стратегічна структура проектування втрачає свою ефективність. Основні світові регулятори почали переходити від "спостереження за архітектурними формами" до "глибокого контролю за суттю". Тепер регуляторна увага зосереджена не на формі реєстрації проекту, а на його фактичному функціонуванні, особі контролера та напрямках руху коштів.

Ця стаття аналізує два поширені види високих ризиків: масковані нейтральні фонди та порожні DAO-управління, а також обговорює регуляторні виклики, з якими вони стикаються.

Структура фонду "Умовна нейтральність, справжнє лідерство"

Багато проектів упакували випуск токенів і структуру управління як "лідерство фонду", щоб уникнути регуляторної відповідальності. Ці фонди зазвичай реєструються на Кайманових островах, у Сінгапурі або Швейцарії, на вигляд незалежно функціонуючи, але насправді все ще контролюються основною командою засновників проекту.

З переходом регулювання на принцип "контролю за проникненням" такі структури стають об'єктами пильного розгляду. Якщо буде визнано, що фонд не має "суттєвої незалежності", засновник проекту може бути розглянутий як фактичний емітент або оператор токена, що підлягає обмеженням законодавства про цінні папери або правилам, пов'язаним з незаконним збором коштів.

У 2023 році зміна структури фонду Synthetix стала типовим прикладом. Стикаючись з податковими та регуляторними ризиками в Австралії, Synthetix добровільно ліквідував раніше зареєстрований у Сінгапурі фонд, повернувши структуру управління до DAO та створивши окремий підрозділ для управління ключовими функціями. Ця зміна розглядається як пряма відповідь на "кризу нейтральності фонду".

Приклад Terra (LUNA) є більш показовим. Незважаючи на те, що Terraform Labs стверджував, що Luna Foundation Guard (LFG) незалежно управляє резервними активами, згодом було виявлено, що цей фонд повністю контролюється командою Do Kwon. У звинуваченнях Комісії з цінних паперів і бірж США зазначено, що LFG не змогла створити ефективний юридичний бар'єр, і Do Kwon все ще несе відповідальність як фактичний емітент.

Управління фінансовими послугами Сінгапуру чітко зазначило в рамках DTSP, що не приймає структуру фондів з "відсутністю особистої присутності". Лише фонди, які мають реальні можливості для здійснення діяльності та незалежний механізм управління, можуть існувати як юридичний ізоляційний інструмент. Отже, фонд не є "щитом від відповідальності"; якщо проектна сторона зберігає основні повноваження, фонд буде розглядатися як структурна маска, а не як ізоляція відповідальності.

"Порожнечі" управління DAO

Децентралізоване управління спочатку було ключовим механізмом для реалізації розподілу прав і обов'язків в проектах Web3. Проте багато DAO-структур управління серйозно "пусті". Загальні випадки включають: пропозиції, що ініціюються односторонньо командою проекту, голосування контролюється внутрішніми гаманцями, а рівень підтримки близький до 100%, голосування спільноти стає формальністю.

Модель "децентралізованого пакування наративу + централізоване виконання контролю" стає об'єктом пильної уваги регуляторних органів. Якщо проект стикається з юридичними проблемами, а DAO не може довести, що має суттєву управлінську спроможність та прозорі процеси, регулятори можуть безпосередньо вважати проектну сторону фактичним контролером, а не "продуктом консенсусу спільноти".

У 2022 році Комісія з торгівлі товарними ф'ючерсами США (CFTC) вперше подала позов проти DAO в справі Ооки DAO, чітко вказавши, що він "не звільнений від відповідальності через свою технологічну структуру". Хоча команда проекту передала права на управління договору DAO, всі основні пропозиції були ініційовані та просунуті колишньою командою, а механізм голосування був високозосередженим. Врешті-решт, CFTC включила колишніх членів команди разом з Ооки DAO до списку обвинувачених, визнавши його "незаконною платформою для торгівлі деривативами".

Цей випадок показує, що DAO не може природно виконувати функцію ізоляції відповідальності. Тільки коли структура управління має справжню здатність до розподіленого прийняття рішень, регулятори можуть визнати її незалежність.

Комісія з цінних паперів і фондового ринку США (SEC) та CFTC обидві заявили, що зосередять увагу на тому, чи існує у DAO "сутність управління" та "концентрація інтересів", і більше не прийматимуть лише "голосування на ланцюгу" як пусту заяву про управління.

Висновок

Виклики відповідності проектів Web3 полягають не лише в тому, чи було створено певну структуру, а в тому, чи ця структура дійсно функціонує, чи чітко визначені права та обов'язки. Фонди та DAO, які часто вважаються "захисним шаром відповідності", можуть у погляді регуляторів стати саме входом до ризиків.

Проектна команда повинна усвідомити, що дійсно стійка структура управління повинна забезпечувати прозорість влади та багатосторонні механізми контролю на всіх етапах – від розробки правил до механізму голосування та фактичного виконання. Планування чіткої структури управління на ранніх етапах є більш стійким, ніж створення фальшивої нейтральної структури.