Регуляторные риски и тенденции в проектировании структуры Web3

В последние годы структура проектов Web3 сталкивается с новыми вызовами. За последнее десятилетие многие проекты использовали высоко «избегающую» архитектуру, такую как зарубежные фонды, фонды, управление DAO и регистрация в нескольких местах. Эти конструкции не только учитывали оптимизацию управления и эффективность, но и служили тактикой для противостояния регуляторной неопределенности, создавая для проектировщиков серую зону, которая была одновременно операционной и позволяющей выйти.

Однако такая стратегическая структура проектирования начинает терять свою эффективность. Основные мировые регулирующие органы начали переходить от "наблюдения за архитектурными формами" к "прозрачному контролю за сущностью". Регуляторное внимание теперь сосредоточено не на форме регистрации проекта, а на его фактическом способе функционирования, идентичности контролирующих лиц и потоках финансирования.

В данной статье будут проанализированы два распространенных типа высокорисковых структур: маскирующийся нейтральный фонд и оболочечное управление DAO, а также рассмотрены регулирующие вызовы, с которыми они сталкиваются.

"Ложная нейтральность, истинное руководство" структура фонда

Многие проектные команды ранее упаковывали выпуск токенов и структуру управления как "ведущие фонды", чтобы избежать регуляторной ответственности. Эти фонды обычно зарегистрированы в таких местах, как Каймановы острова, Сингапур или Швейцария, на первый взгляд независимы в своей деятельности, но на самом деле по-прежнему находятся под контролем основательской команды проекта.

С переходом регуляторов к принципу "контроля проницаемости" такие структуры становятся объектом пристального контроля. Если будет установлено, что фонд не обладает "субстанциальной независимостью", основатели проекта могут быть признаны фактическими эмитентами или операторами токена, подвергаясь ограничениям, связанным с законами о ценных бумагах или правилами незаконного сбора средств.

В 2023 году изменение структуры фонда Synthetix стало典型ным примером. Столкнувшись с налоговыми и регуляторными рисками в Австралии, Synthetix самостоятельно ликвидировала изначально зарегистрированный в Сингапуре фонд, вернув структуру управления к DAO и создав специальные органы для управления основными функциями. Это изменение рассматривается как прямой ответ на "кризис нейтральности фонда".

Кейс Terra (LUNA) является более представительным. Несмотря на то, что Terraform Labs утверждала, что Luna Foundation Guard (LFG) независимо управляет резервными активами, позже было установлено, что этот фонд полностью контролируется командой Do Kwon. В обвинениях SEC США утверждается, что LFG не смогла создать эффективный юридический барьер, и Do Kwon по-прежнему несет ответственность как фактический эмитент.

Управление финансовых услуг Сингапура четко заявило в рамках DTSP, что не принимает структуры фондов с "отсутствием сотрудников на месте". Только фонды, обладающие фактическими операционными возможностями и независимыми механизмами управления, могут существовать как инструменты правового отделения. Таким образом, фонды не являются "обезопасительными оболочками"; если инициаторы проекта сохраняют основные полномочия, фонд будет рассматриваться как маскировочная структура, а не как инструмент отделения ответственности.

"Пустышка" управления DAO

Децентрализованное управление изначально было ключевым механизмом для распределения прав и обязанностей в проектах Web3. Однако многие структуры управления DAO серьезно "опустошены". Распространенные случаи включают: предложения инициируются односторонне командой проекта, голосование контролируется внутренними кошельками, процент прохождения близок к 100%, а голосование сообщества сводится к формальности.

Модель "децентрализованного повествования и централизованного управления" становится объектом пристального внимания регуляторов. Если проект сталкивается с юридическими проблемами, и DAO не может доказать наличие реальных полномочий управления и прозрачных процессов, регуляторы могут рассматривать команду проекта как фактического контролера, а не как "продукт общественного консенсуса", освобожденный от ответственности.

В 2022 году Комиссия по торговле товарными фьючерсами США (CFTC) подала в суд на Ooki DAO, впервые инициировав иск против самого DAO, четко указав, что оно "не освобождается от ответственности из-за своей технической структуры". Несмотря на то, что команда проекта передала полномочия управления смарт-контракту DAO, все основные предложения были инициированы и продвинуты предыдущей командой, а механизм голосования был высоко централизован. В конечном итоге CFTC включила бывших членов команды и Ooki DAO в число ответчиков, признав их "незаконной платформой для торговли деривативами".

Этот случай показывает, что DAO не может естественным образом выполнять функцию изоляции ответственности. Только когда структура управления обладает истинной способностью к децентрализованному принятию решений, регуляторы могут признать её независимость.

Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) и CFTC уже заявили, что будут сосредоточены на наличии у DAO "сущности управления" и "концентрации интересов", и больше не будут принимать пустые претензии на управление, основанные только на "контрактах голосования на блокчейне".

Заключение

Комплаенс-вызовы для Web3-проектов заключаются не только в том, создана ли определенная структура, но и в том, действительно ли эта структура функционирует, а также четко ли определены права и обязанности. Фонды и DAO, которые часто рассматриваются как "комплаенс-защитный слой", могут стать входом для раскрытия рисков в глазах регуляторов.

Команде проекта необходимо осознать, что действительно устойчивые управляющие структуры должны обеспечивать прозрачность власти и многосторонние механизмы сдержек и противовесов на всех этапах — от разработки правил и механизмов голосования до их фактического исполнения. Планирование четкой структуры ответственности на ранних этапах более устойчиво, чем создание фиктивной нейтральной структуры.