资产数字化(RWA)项目在香港沙盒的可行性探讨

近期，我们收到了大量关于资产数字化(RWA)项目的咨询。这些项目涉及的底层资产种类繁多，从农产品到房地产,从贵金属到一些概念性项目,不一而足。

值得注意的是,在现行监管环境下,除了通过香港沙盒严格审核并在监管下发行的RWA项目外,其他类型的RWA项目都存在较高风险,特别是针对中国大陆居民发行的项目。

因此,本文将就哪些大陆资产可以在香港沙盒中使用,哪些不可以使用进行详细说明,以帮助相关方更有效地开展业务。

大陆资产做RWA的基本限制及判断标准

首先需要明确,位于中国大陆并主要面向大陆居民运营的资产是可以做RWA的,这一点已经得到了此前成功案例的证实。

然而,位于中国大陆的资产在香港沙盒发行RWA确实存在一些限制。根据实践经验,以下三类资产不适合做RWA:

1. 不符合香港地区法律规定的资产
2. 不符合中国大陆法律规定的资产
3. 当前阶段不适宜在香港发行的资产

大陆资产在香港发行RWA需符合"双重合规原则"

考虑到资产位于大陆,但数字化后的资产在香港实际发售和运营,整个融资链条跨越两地,因此需要同时符合大陆和香港的相关规定。

香港规范方面

香港在RWA的发行和监管方面尚处于探索阶段,目前还没有明确的专门法规。但可以参照金融资产的一般监管原则和类似金融产品的具体发行规则。

香港对金融资产采取"实质性监管原则",即根据资产的实质而非外表来判断是否合规。具体规范则要依据RWA对应实物资产所适用的监管规则进行判断。

大陆规范方面

因底层资产位于大陆,需要重点关注资产本身的合法性以及运营方式的合法性。

资产本身合法性方面,可以将物分为流通物、限制流通物和禁止流通物。用于RWA的物应当为"流通物"或经许可的"限制流通物"。

运营方式合法性方面,底层资产的运营需要符合中国法律规定,远离红线并取得必要的行政许可。

当前阶段不宜在香港发行的资产

某些资产虽然符合"双重合规原则",但在现阶段可能不适合在香港发行。

一方面,香港RWA目前仍处于沙盒实验阶段,对底层资产的选择较为谨慎,倾向于具有"高新科技"或"清洁绿色"属性的资产。

另一方面,一些难以产生良好现金流的资产也不太适合在香港沙盒做RWA,成功概率较低。比如一些经济价值不高的不动产等。

部分大陆资产不适合做RWA的具体案例

珠宝文玩类

珠宝文玩类RWA项目咨询量较大,但也是最难给出明确法律意见的。这主要是因为珠宝文玩种类繁多,相关规定分散在各类法律法规中。总体而言,目前不建议将珠宝文玩作为RWA的底层资产。

以下几种情况基本可以直接否决:

1. 具有赌博性质的宝石类制品
2. 经过处理的珠宝玉石类
3. 国家禁售的生物制品
4. 低质或处理过的翡翠或仿制品
5. 国家有专门法律限制或禁止流通的贵金属

知识产权类

知识产权类资产如著作权、商标、专利等在境外加密资产领域已有不少项目。虽然目前在香港RWA项目中尚未看到成功案例,但不排除未来的可能性。如果某项知识产权确实具有较大商业价值,在监管规范明确后可以尝试申请。

农业及农产品类

对于农业及农产品RWA项目,如果在符合科技伦理审查标准的前提下,具有较高的科技含量、科研价值和良好的商业前景,在监管规范明确后也可以考虑申请。

纯概念型

需要明确的是,RWA不同于众筹。对于纯概念型项目,一般会直接给出否决意见。

结语

需要补充的是,对于不在大陆也不在香港的底层资产,是否可以在香港做RWA?目前并没有对资产地域的明确限制。从香港"国际金融中心"的定位来看,资产所在地不应成为阻碍。真实、可信、合规、具有投资价值才是关键指标。