Rủi ro và xu hướng quản lý thiết kế cấu trúc dự án Web3

Trong những năm gần đây, thiết kế cấu trúc của các dự án Web3 đang đối mặt với những thách thức mới. Trong suốt mười năm qua, nhiều dự án đã áp dụng cấu trúc "tránh né" cao, chẳng hạn như quỹ nước ngoài, quỹ, quản trị DAO và đăng ký ở nhiều địa điểm khác nhau. Những thiết kế này không chỉ xem xét tối ưu hóa quản trị và hiệu quả, mà còn như một chiến thuật để đối phó với sự không chắc chắn về quy định, tạo ra một vùng xám có thể vận hành và rút lui cho các nhà phát triển dự án.

Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu đã bắt đầu chuyển từ "hình thức quan sát cấu trúc" sang "thẩm thấu kiểm soát thực chất". Trọng tâm quản lý không còn là hình thức đăng ký của dự án, mà là cách thức vận hành thực tế, danh tính của người kiểm soát và dòng chảy của tiền.

Bài viết này sẽ phân tích hai cấu trúc rủi ro cao phổ biến: quỹ giả danh trung lập và quản trị DAO rỗng, đồng thời thảo luận về những thách thức trong việc quản lý mà chúng phải đối mặt.

Cấu trúc quỹ "Giả trung lập, thực dẫn dắt"

Nhiều dự án đã đóng gói việc phát hành Token và cấu trúc quản trị dưới hình thức "do quỹ lãnh đạo" để tránh trách nhiệm quản lý. Những quỹ này thường được đăng ký tại các địa điểm như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, tuy về bề ngoài hoạt động độc lập, nhưng thực tế vẫn do đội ngũ sáng lập dự án kiểm soát quyền hạn cốt lõi.

Với sự chuyển hướng của quy định sang nguyên tắc "kiểm soát xuyên thấu", loại cấu trúc này đang trở thành đối tượng kiểm tra trọng điểm. Một khi quỹ được xác định là thiếu "tính độc lập thực sự", người sáng lập dự án có thể bị coi là người phát hành hoặc điều hành thực tế của Token, phải đối mặt với các quy định liên quan đến luật chứng khoán hoặc quy định huy động vốn trái phép.

Năm 2023, việc điều chỉnh cấu trúc quỹ của Synthetix là một ví dụ điển hình. Đối mặt với rủi ro thuế và quản lý ở Úc, Synthetix đã chủ động thanh lý quỹ vốn được đăng ký tại Singapore, đưa cấu trúc quản trị trở lại DAO và thành lập thực thể chuyên trách để quản lý các chức năng cốt lõi. Sự điều chỉnh này được coi là phản ứng trực tiếp đối với "cuộc khủng hoảng tính trung lập của quỹ".

Trường hợp của Terra (LUNA) là đại diện hơn. Mặc dù Terraform Labs đã tuyên bố rằng Luna Foundation Guard (LFG) quản lý tài sản dự trữ một cách độc lập, nhưng sau đó đã phát hiện ra rằng quỹ này hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ Do Kwon. Trong các cáo buộc của SEC Mỹ, LFG không tạo thành một rào cản pháp lý hiệu quả, Do Kwon vẫn bị truy cứu trách nhiệm như là bên phát hành thực tế.

Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore đã chỉ rõ trong khuôn khổ DTSP rằng không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có mặt người". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể tồn tại như một công cụ cách ly pháp lý. Do đó, quỹ không phải là "vỏ bọc miễn trừ", nếu bên dự án vẫn giữ quyền hạn cốt lõi, quỹ sẽ được coi là lớp che đậy cấu trúc chứ không phải là cách ly trách nhiệm.

Sự "trống rỗng" trong quản trị DAO

Quản trị phi tập trung vốn là cơ chế then chốt để các dự án Web3 thực hiện phân quyền và trách nhiệm. Tuy nhiên, nhiều cấu trúc quản trị DAO đã bị "bỏ rỗng" nghiêm trọng. Tình huống phổ biến bao gồm: đề xuất được nhóm dự án khởi xướng một cách đơn phương, việc bỏ phiếu được kiểm soát bởi ví nội bộ, tỷ lệ thông qua gần 100%, bỏ phiếu của cộng đồng trở thành hình thức.

Mô hình "bao bọc câu chuyện phi tập trung + điều hành kiểm soát tập trung" đang trở thành đối tượng chính mà các cơ quan quản lý chú ý. Nếu dự án gặp vấn đề pháp lý, và DAO không thể chứng minh rằng nó có khả năng quản trị thực tế và quy trình minh bạch, các cơ quan quản lý có thể trực tiếp coi bên dự án là người kiểm soát thực tế, thay vì là "sản phẩm đồng thuận của cộng đồng" miễn trừ trách nhiệm.

Vào năm 2022, Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai Hoa Kỳ (CFTC) đã kiện vụ án Ooki DAO, lần đầu tiên khởi kiện đối với bản thân DAO, rõ ràng chỉ ra rằng nó "không được miễn trách nhiệm chỉ vì cấu trúc công nghệ". Mặc dù các bên dự án đã chuyển nhượng quyền điều hành cho hợp đồng quản trị DAO, nhưng tất cả các đề xuất chính đều do các bên điều hành trước khởi xướng và thúc đẩy, cơ chế bỏ phiếu tập trung cao độ. Cuối cùng, CFTC đã liệt kê các thành viên đội ngũ trước đó cùng với Ooki DAO là bị cáo, xác định rằng nó là "nền tảng giao dịch phái sinh bất hợp pháp".

Trường hợp này cho thấy, DAO không thể tự nhiên đảm nhận chức năng tách biệt trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị có khả năng ra quyết định phân tán thực sự, thì việc quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó.

Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC) và CFTC đều đã chỉ ra rằng sẽ tập trung vào việc liệu DAO có tồn tại "chất thực quản lý" và "mức độ tập trung lợi ích" hay không, và sẽ không chấp nhận các yêu cầu quản lý hình thức chỉ dựa vào "hợp đồng bỏ phiếu trên chuỗi".

Kết luận

Những thách thức về tính tuân thủ của các dự án Web3 không chỉ nằm ở việc có xây dựng cấu trúc cụ thể hay không, mà còn ở việc cấu trúc đó có hoạt động thực sự hay không, và quyền hạn cùng trách nhiệm có rõ ràng và dễ nhận biết hay không. Hai hình thức tổ chức thường được coi là "tầng bảo vệ tuân thủ" là quỹ và DAO, có thể trở thành điểm lộ mặt rủi ro trong mắt các cơ quan quản lý.

Các bên dự án cần nhận thức rằng, một cấu trúc quản trị thực sự có khả năng phục hồi nên đạt được sự minh bạch quyền lực và sự kiểm soát đa chiều từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến việc thực thi thực tế. Lập kế hoạch cho một cấu trúc vận hành có trách nhiệm rõ ràng từ sớm bền vững hơn so với việc xây dựng một cấu trúc trung lập giả tạo.