Web3 Proje Yapılandırmasının Düzenleyici Riskleri ve Trendleri

Son yıllarda, Web3 projelerinin yapı tasarımı yeni zorluklarla karşı karşıya kalıyor. Geçtiğimiz on yıl boyunca, birçok proje yüksek "kaçınma odaklı" mimariler benimsedi, bunlar arasında yurtdışı fonlar, vakıflar, DAO yönetimi ve çoklu kayıt gibi yöntemler yer alıyor. Bu tasarımlar yalnızca yönetim optimizasyonu ve verimliliği dikkate almakla kalmadı, aynı zamanda düzenleyici belirsizliklerle başa çıkmak için bir taktik olarak projeye operasyonel ve geri çekilebilir bir gri alan yarattı.

Ancak, bu stratejik yapı tasarımı etkisini yitiriyor. Küresel ana düzenleyici otoriteler, "gözlem yapısının şekli"nden "gerçek kontrolün içeriğine" geçmeye başladı. Düzenleyici odak artık projenin kayıt biçimi değil, onun gerçek çalışma şekli, kontrol edenlerin kimliği ve para akışıdır.

Bu makale, iki yaygın yüksek riskli yapıyı analiz edecektir: örtülü tarafsız vakıflar ve boş DAO yönetimi ve bunların karşılaştığı düzenleyici zorlukları inceleyecektir.

"Sahte Tarafsızlık, Gerçek Liderlik" Vakıf Yapısı

Birçok proje ekibi, Token ihraç ve yönetim yapısını "vakıf liderliğinde" olarak paketleyerek düzenleyici sorumluluklardan kaçınmayı tercih etti. Bu vakıflar genellikle Cayman, Singapur veya İsviçre gibi yerlerde kayıtlıdır, görünüşte bağımsız olarak faaliyet gösterirken aslında proje kurucu ekibi tarafından ana yetkiler kontrol edilmektedir.

Regülasyonun "kontrol geçişi" ilkesine yönelmesiyle, bu tür yapılar önemli inceleme konusu haline geliyor. Bir vakfın "gerçek bağımsızlık" eksikliği olarak değerlendirilmesi durumunda, proje kurucuları Token'ın gerçek ihraççısı veya işletmecisi olarak kabul edilebilir ve menkul kıymet yasası veya yasa dışı toplama ile ilgili kurallara tabi olabilirler.

2023'te Synthetix'in vakıf yapısındaki değişiklik tipik bir örnek. Avustralya'nın vergi ve düzenleyici riskleriyle karşı karşıya kalan Synthetix, Singapur'da kayıtlı olan vakfı gönüllü olarak tasfiye etti, yönetişim yapısını DAO'ya geri döndürdü ve temel işlevleri yönetmek için özel bir varlık kurdu. Bu değişiklik, "vakıf tarafsızlık krizi"ne doğrudan bir yanıt olarak değerlendiriliyor.

Terra (LUNA) örneği daha temsilcidir. Terraform Labs, Luna Foundation Guard (LFG)'nin rezerv varlıklarını bağımsız bir şekilde yönettiğini iddia etmesine rağmen, daha sonra bu fonun tamamen Do Kwon ekibi tarafından kontrol edildiği ortaya çıktı. ABD SEC'nin iddialarında, LFG'nin etkili bir hukuki ayrım engeli oluşturamadığı, Do Kwon'un hala gerçek ihraççı olarak sorumlu tutulduğu belirtilmektedir.

Singapur Finans Otoritesi, DTSP çerçevesinde, "hizmet sahiplerinin mevcut olmaması" temeline dayanan vakıf yapılarını kabul etmediğini açıkça belirtmiştir. Sadece gerçek işletme kapasitesine ve bağımsız yönetim mekanizmasına sahip vakıflar, yasal olarak ayrı bir araç olarak var olabilir. Bu nedenle, vakıf bir "sorumluluktan muaf kabuk" değildir; eğer proje ekibi hâlâ çekirdek yetkileri elinde tutuyorsa, vakıf bir yapı maskesi olarak değerlendirilecek ve sorumluluk ayrımı olarak kabul edilmeyecektir.

DAO yönetiminin "boşaltılması"

Merkeziyetsiz yönetim, Web3 projelerinin hak ve sorumlulukları dağıtma konusunda kritik bir mekanizma olarak tasarlandı. Ancak, birçok DAO yönetim yapısı ciddi şekilde "boşaltıldı". Yaygın durumlar arasında: önerilerin proje ekibi tarafından tek taraflı olarak başlatılması, oylamanın iç kontrol cüzdanları tarafından yönetilmesi ve onay oranının %100'e yakın olması, topluluk oylamasının biçimselliğe dönüşmesi.

Bu "merkeziyetsiz anlatı paketleme + merkezi yürütme kontrolü" modeli, düzenleyici kurumların yoğun ilgi alanı haline gelmektedir. Eğer bir proje hukuki sorunlarla karşılaşırsa ve DAO, maddi yönetim yeteneği ve şeffaf süreçler sunamazsa, düzenleyici otoriteler projeyi gerçek kontrol sahibi olarak görebilir, bunu "topluluk konsensüsü ürünü" olarak muaf tutmak yerine.

2022 yılında, ABD Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC), İlk kez DAO'nun kendisine karşı dava açarak "teknik yapısı nedeniyle sorumluluktan muaf olmaması" ifadesini net bir şekilde belirttiği Ooki DAO davasını açtı. Proje ekibi, işletme yetkilerini DAO yönetim sözleşmesine devretmiş olmasına rağmen, tüm ana öneriler eski işletme ekibi tarafından başlatılmış ve desteklenmiştir, oy verme mekanizması son derece merkeziyetçidir. Sonunda, CFTC eski ekip üyelerini Ooki DAO ile birlikte sanık olarak listeleyerek, onu "yasadışı türev işlem platformu" olarak değerlendirmiştir.

Bu örnek, DAO'nun doğal olarak sorumluluk ayırma işlevini üstlenemeyeceğini göstermektedir. Yalnızca yönetişim yapısı gerçek bir dağıtılmış karar verme yeteneğine sahip olduğunda, denetim bağımsızlığını tanıyabilir.

ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu (SEC) ve CFTC, DAO'nun "yönetim maddesi" ve "çıkar yoğunluğu" olup olmadığını dikkatle inceleyeceklerini ve yalnızca "blok zinciri oylama sözleşmeleri" ile boş bir yönetim iddiasını kabul etmeyeceklerini belirttiler.

Sonuç

Web3 projelerinin uyum zorlukları sadece belirli bir yapı kurup kurmamayla ilgili değildir, aynı zamanda bu yapının gerçekten işleyip işlemediği ve yetki sorumluluklarının açıkça ayırt edilip edilemeyeceğidir. Vakıflar ve DAO'lar, genellikle "uyum koruma katmanı" olarak görülen bu iki organizasyon biçimi, düzenleyicilerin gözünde tam tersine risk maruziyeti girişi haline gelebilir.

Proje ekipleri, gerçekten dayanıklı bir yönetişim yapısının, kural tasarımı, oylama mekanizması ve uygulama aşamalarında güç şeffaflığı ve çok taraflı dengeyi sağlaması gerektiğini anlamalıdır. Erken aşamalarda net sorumlulukların planlandığı bir işletme yapısı oluşturmak, sahte bir tarafsız yapı inşa etmekten daha sürdürülebilir bir yaklaşımdır.