プロトコルではなくWeb3アプリケーションの規制:実践的な応用

この記事は「プロトコルではなくWeb3アプリケーションの規制」シリーズの第4部であり、このシリーズではWeb3技術の利点を維持し、インターネットの未来を保護し、同時に不正活動や消費者被害のリスクを低減することを目的としたWeb3規制フレームワークを提案しています。このフレームワークの核心的な原則は、規制は企業に焦点を当てるべきであり、分散型の自律ソフトウェアではないということです。

このシリーズの最初の三部で構築されたフレームワークは、規制に対して中立です - これは、Web3に適用されるべき規制の種類に対して固定的な立場を取らないことを意味します。逆に、このフレームワークは市場構造、KYC、プライバシー、または現在Web2ビジネスに適用される他の規制の種類を含む、Web3ビジネスの規制を評価し適用する方法を提供します。このフレームワークは、規制が合法的な目的を持ち、その対象となる実体や活動、解決すべきリスクに適応するとともに、真の「技術中立」を維持すべきであると規定しています。(新興技術の中で勝者を選ばない)。

本シリーズの第4部では、このフレームワークが仮想の市場構造規制(、すなわちデジタル資産取引所取引に関する立法およびそれに伴う規制)にどのように実際に適用されるかを示します。まず、仮想規制の範囲を定義し、次に異なる規則と要件がWeb3のさまざまなタイプの参加者およびアプリケーションにどのように適用されるかを説明します。この分析は、なぜ最も厳しい規制要件がユーザーに最大のリスクをもたらすアプリケーションに適用されるべきであり、最小のリスクをもたらすアプリケーションにはより少ない規制が適用されるべきかを示しています。このリスクベースのアプローチは、消費者保護を確保しつつ、革新も守ることができます。

私たちが議論している規制の例は暗号金融のユースケースに重点を置いていますが、この分析は「プロトコルではなくWeb3アプリケーションの規制」という枠組みが、ソーシャルメディア、ギグエコノミー、コンテンツ制作アプリケーションに関連する一連のWeb3規制を適切にカスタマイズするために将来的に使用できることを示しています。

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条例の定義

私たちはまず、このフレームワークを適用する仮定の規制を定義し、その規制が《バンキング秘密法》(BSA)に含まれるべきかどうかを評価します。

市場構造規制

市場構造立法は2022年に多くの政策立案者や規制当局の重点(として、DCCPA、DCEA、RFIAなど)、彼らはデジタル資産市場に規制が必要であると考えています。私たちは、以下の政策目標の推進により、2023年には再び市場構造立法と規制の実施を推進する努力がなされると予想しています。

1. ユーザーをリスクから保護する、これは、カストディ関係、利益相反、および未登録の取引プラットフォームでの違法な資産取引から生じるリスクを含みます。

2. 違法資産取引の制限, トークン化された証券やデリバティブを含む;

3. イノベーションの促進

分散型取引所は短期的には市場構造に関する立法や規制から除外される可能性がありますが、最終的には永遠に規制の範囲外で運営される可能性は低いでしょう。このような状況は(1)中央集権型取引所に大きな不利をもたらし、(2)分散型金融(DeFi)エコシステムにおいて従来の中央集権型リスクを再導入する可能性があり、(3)そのため、いかなる市場構造に関する立法や規制の有効性を否定することになります。政策立案者がDeFiをこれらの立法およびその後の規制作業の対象にする場合、彼らは異なるDeFi事業体や活動がエコシステムおよびそのユーザーに対してもたらすリスクに基づいて、適切に目標と具体的な規制要件を調整する必要があります。

私たちは、新しい市場構造法が基準要件を含むと仮定します。つまり、デジタル資産取引を直接促進する取引施設は、1つ以上の新しい実施規則の登録要件に従わなければなりません。その目的は、法律がユーザーがデジタル資産を直接取引できる取引所(の中央集権的または非中央集権的)をカバーすることです。この法律には、(顧客資産の保管、)2(取引施設で交換されるデジタル資産の上場規則、)3(すべての取引活動の記録保持要件、)4(取引処理ガイドライン、)5(利益相反、)6(ガバナンス基準、運用とセキュリティリスクのためのシステム保証の確立、)7(報告要件、)8(財務資源の最低限度、)9(取引所利用に関するリスク開示、及び)10(コード監査が含まれます。私たちの目的のために、この仮定の規制を「条例」と呼びます。

現在、我々は《条例》 の原則要件を概説しましたが、議論に値するのはこの《条例》に何が含まれていないかです。まず、あらゆる市場構造の立法は、デジタル資産がいつ証券または商品と見なされるべきかを明確にする法定定義を含む可能性があり、これによりアメリカ証券取引委員会またはアメリカ商品取引委員会に具体)または合同(の権限を与え、この《条例》を制定し施行することができます。しかし、デジタル資産が証券か商品かは、このフレームワークの目的とは無関係であり、このフレームワークは資産ベースの規制ではなく、商業に基づく規制を評価し適用するものです。デジタル資産はアプリケーション、プロトコル、または非中央集権型自治組織)DAO(ではなく、資産です。したがって、多くのWeb3の構築者や政策立案者がこの明確化によって提供されるガードレールを切望しているにもかかわらず、実際に "Web3アプリケーションを規制するのではなく、プロトコルを規制する" フレームワークを適用するために明確な定義は必要ありません。

第二に、任意の市場構造に関する法律および《条例》の施行は、他の市場参加者)のブローカー、ブローカー業者、カストディアンなど(および他の通常取引所に関連する活動のルールを含むことができます。これらの他のタイプの市場参加者向けに設計された規制は、実際には特定の分散型取引所アプリケーションにより適している可能性があり、従来の取引所と比較して、そのアプリケーションの活動の性質がこれらの他の参加者の活動により類似しているためです。例えば、注文の指導と誘導を行う分散型取引所の機能は、一般的な中央集権型取引所ではなく、《商品取引法》に基づく紹介ブローカーにより似ている可能性があります。または、それはSECの「最良執行」ルールのような規制フレームワークにより適しているかもしれませんが、取引所制度ではありません。しかし、簡単のために、これらの市場参加者に適用されるルールを除外し、デジタル資産の取引と交換を直接促進するすべてのアプリケーションを取引所と見なします。いずれにせよ、提案された規制がこれらの他の参加者に関するルールを確立しようとする場合でも、以下の分析はこれらのルールが分散型取引所に与える影響を評価するために同じ方法で使用できます。

)銀行秘密法

《銀行秘密法》###BSA( - 犯罪者が金融機関を利用して隠匿またはマネーロンダリングするのを防ぐことを目的とした立法 - およびその実施は金融仲介機関に特定の義務を規定しており、顧客のデューデリジェンス)CDD(および顧客識別プログラム)CIP(の要求)は銀行やブローカー/ディーラーなど(に適用され、または顧客の確認と顧客データおよび身分確認に関連する特定の報告義務を履行することを要求しており、一般的には「KYC」措置)として知られています。通貨サービス企業や「MSB」(に適用される例があります。取引所がより広範なWeb3エコシステムにおける役割を考慮すると、市場構造の立法および「条例」の実施はデジタル資産取引所の活動にBSAの要求が適用される可能性があります。これらの要求は、すでにMSBとしてBSAの規制を受けているため、中央集権型取引所には大きな影響を与えません。しかし、銀行やMSBとして規制を受けないアプリケーション)で分散型取引所プロトコルへのアクセスを提供することにBSAの要求を適用することは、必ずしも必要ではないか、あるいは利益がない可能性があります。実際には、これらの要求は「条例」の結果を大きく歪め、最終的には「条例」の背後にある政策目標に反する可能性があります。以下はその理由の分析:

まず、BSAの政策目標は、分散型取引所へのアクセスを提供するアプリケーションにKYC要件を適用せずに達成できます。BSAの要件は、法執行機関が違法行為を調査するのに役立ちますが、調査官は実際にはBSAがすでにカバーしている法定通貨の出入り、たとえば中央集権型取引所や支払い処理業者(MSBs)、そして銀行から必要な帰属証拠を効果的に得ることができています。たとえば、既存の規制措置は、中央集権型取引所(であるCoinbaseやGemini)、さらにTransakやMoonpay(といった他の仮想資産サービスプロバイダーに適用され、彼らは資金をブロックチェーンに持ち込むユーザーの身元を確認することが求められています。これらの情報は、民間部門、法執行機関、規制当局の調査官が、これらのメカニズムを通じて取引を行うユーザーの帰属情報を収集することを可能にし、分散型取引所で実行される任意の取引を含みます。

次に、分散型取引所プロトコルのアプリケーションのユーザー体験に新たな重大な摩擦を提供することは、この条例のすべての3つの政策目標を損なう可能性があり、ユーザーを規制され合法的なアプリケーションから非準拠または完全に無規制なアプリケーションに移行させる可能性があります。本シリーズの第3部で議論されているように、このような無規制または非準拠のアプリケーションの出現は、オープンで許可のないインターネットプロトコルを確立する結果として避けられないものです。したがって、ユーザーが規制されたアプリケーションを使用するように促すためには、効果的な規制を設計する必要があります。すべてのアプリケーションにKYC措置を実施することを要求することは、逆の効果を生む可能性があります。

ブロックチェーンの透明性は、ユーザーが自分のプライバシーを保護するために非常に強力なインセンティブを提供します - 個人を特定できる情報)PII(を収集する各当事者の意図しない)脆弱性やハッキング(、または意図的な開示は、破壊的な影響を引き起こす可能性があり、ユーザーの全取引履歴を暴露し、身分盗用、強盗、誘拐などの犯罪活動の潜在的なターゲットにさせる可能性があります。したがって、ユーザーはできるだけ少ない取引相手にPIIを提供するインセンティブを持っています。KYC要件を回避する動機や機会は、規制の成功を危険にさらし、ユーザーに対してより大きなリスクをもたらし、違法資産の取引を増加させ、革新を妨げる可能性があります。さらに、特定のアプリケーションにBSA要件が適用される場合、特定の状況では憲法上の挑戦が生じる可能性があります。

第三に、BSAの義務が新興企業にもたらすコストにより、イノベーションを妨げる問題がより複雑になります。特に、コンプライアンス手続きやデータプライバシーのコストは、新興の営利または非営利アプリケーションを運営する企業にとって、乗り越えられないものとなる可能性があり、これにより起業家がこれらのアプリケーションを作成および運営する意欲が抑制されます。これにより、ユーザーが利用可能なアプリケーションの数が減少し、競争が減少することで、集中化のリスクが導入される可能性があります。例えば、遵守できる営利アプリケーションは競争の欠如から恩恵を受け、これらのアプリケーションは基盤となるプロトコルに対してより多くの影響を与えることができるようになります。最終的には、プロトコルのネットワーク効果が実際にこれらの強力なアプリケーションに帰属することになるかもしれません。例えば、より多くのユーザーがネットワークを使用しようとするにつれて、彼らは営利アプリケーション)に誘導され、これにより彼らはユーザーからより大きな利益を得ることができるようになります。このようなダイナミクスは、ブロックチェーン技術が実現しようとしている目標(自由で、オープンで、去中心化されたインターネット)とは真逆のものです。この反イノベーションの環境は、起業家が他の場所でビジネスを構築することを奨励し、アメリカの法執行の透明性が低下する可能性があります。

第4に、《条例》中にBSA要件を追加することは、ブロックチェーン技術の金融包摂性の利点を損なう可能性があります。例えば、分散型取引所はブロックチェーンに基づく金融システムの重要な柱であり、現在の銀行システムよりも広範な人々に貸付、貯蓄、保険を含む金融サービスを提供することが期待されています。KYC要件はこの約束を短縮し、難民を含む貧困層や弱者がこの技術を利用する可能性を減少させるでしょう。

まとめると、アメリカの現行法がほとんどのアプリケーションやプロトコルをBSAから除外するのは理にかなっています。FinCENが2019年のガイダンスで明言したように、規制されていない自己実行型のコードやソフトウェア自体はBSAの義務を引き起こすことはなく、ソフトウェアの提供者はマネー送金業者ではありません。FinCENは、"マネー送金業者がマネー送金サービスを支援するための配信、通信、またはネットワークアクセスサービスを提供する"人々はマネー送金業者の定義に含まれないと規定しています。[31 CFR § 1010.100 (ff)(5)(ii)]。これは、ツール(通信、ハードウェアまたはソフトウェア)の提供者が"貿易に従事しているが、マネー送金は行っていない"ためです。

上記の理由により、私たちは「条例」またはその適用に関する分析の中に、「銀行秘密法」に関連する要求を含めていません。

条例の適用

現在、私たちはこの《条例》(がBSAに関連する要件なしに)実践での適用を示します。中心化取引所からシンプルなブロックリソースマネージャーまで、異なる特徴を持つアプリケーションを含みます。以下の表に私たちの分析をまとめており、図表は分析対象のさまざまな種類のアプリケーションに対する相対的なリスク、ユーザー数、規制要件を示しています。

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