# Web3プロジェクトの構造設計における規制リスクとトレンド近年、Web3プロジェクトの構造デザインは新たな課題に直面しています。過去10年間、多くのプロジェクトは海外ファンド、財団、DAOガバナンス、複数の登録地など、高度な「回避指向」のアーキテクチャを採用してきました。これらのデザインは、ガバナンスの最適化と効率を考慮するだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦術としても機能し、プロジェクト側にとって運営可能でかつ撤退可能なグレーゾーンを生み出してきました。しかし、この戦略的な構造設計は失敗しつつあります。世界の主要な規制機関は、"観察構造形式"から"実質的なコントロールを透過"へと移行し始めました。規制の焦点はもはやプロジェクトの登録形式ではなく、その実際の運営方法、コントローラーの身元、資金の流れに移っています。この記事では、一般的な高リスク構造の2つ、すなわち偽装中立のファウンデーションとスカスカのDAOガバナンスを分析し、それらが直面する規制上の課題について探ります。## "偽中立、真の主導"のファウンデーション構造多くのプロジェクトは、トークンの発行とガバナンス構造を「ファウンデーション主導」として包装し、規制責任を回避してきました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン諸島、シンガポール、スイスなどに登録され、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創設チームがコア権限を引き続き制御しています。規制が「コントロールの透過性」原則に移行するにつれ、この種の構造は重点的な審査対象となっています。基金が「実質的独立性」を欠いていると認定されると、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、証券法または違法な資金調達に関連する規則の制約を受ける可能性があります。2023年、Synthetixのファウンデーション構造の調整は典型的なケースです。オーストラリアの税務および規制リスクに直面し、Synthetixはシンガポールに登録されていたファウンデーションを自発的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理するための専用の実体を設立しました。この調整は「ファウンデーションの中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsはLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張していましたが、その後、この財団は完全にDo Kwonチームの管理下にあることが判明しました。アメリカのSECの告発において、LFGは有効な法的隔離障壁を構成できず、Do Kwonは実際の発行者として責任を問われ続けています。シンガポール金融管理局はDTSPフレームワークにおいて、「人員不在」の基金構造を受け入れないことを明確に示しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた基金のみが、法的隔離ツールとして存在する可能性があります。したがって、基金は「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、基金は構造的マスクであり、責任の隔離とは見なされません。## DAOガバナンスの「空洞化」分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」に陥っています。一般的なケースには、提案がプロジェクトチームによって一方的に開始され、投票が内部で管理されているウォレットによって支配され、通過率がほぼ100%に達することが含まれ、コミュニティの投票は形式的なものに堕しています。この「分散型ナarrティブパッケージング＋中央集権的実行制御」のモデルは、規制当局の注目の的となっています。プロジェクトが法的問題に直面した場合、DAOが実質的なガバナンス能力や透明なプロセスを証明できない場合、規制当局はプロジェクト側を実際のコントローラーとして見なし、「コミュニティの合意の産物」としての免責を認めない可能性があります。2022年、アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は、Ooki DAOに対する訴訟において初めてDAOそのものに対して訴訟を起こし、技術構造によって責任が免除されることはないと明確に指摘しました。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、すべての主要提案は前運営側によって提起され、推進されており、投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、CFTCは前チームメンバーとOoki DAOを共に被告として認定し、彼らを「違法なデリバティブ取引プラットフォーム」と見なしました。この事例は、DAOが自然に責任の分離機能を担うことができないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を持つ場合にのみ、規制はその独立性を認める可能性があります。アメリカ証券取引委員会（SEC）とCFTCは、DAOに「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」が存在するかに注目し、単に「オンチェーン投票契約」に基づく空虚なガバナンス主張は受け入れないと述べています。## まとめWeb3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、特定の構造が構築されているかどうかだけでなく、その構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確に区別されているかにあります。基金とDAOという二つの形式は、一般に「コンプライアンス保護層」と見なされますが、規制当局の目にはリスク露出の入り口となる可能性があります。プロジェクトチームは、真にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズムから実際の実行に至るまで、権力の透明性と多様なバランスを実現すべきであることを理解する必要があります。早期に明確な責任を持つ運営構造を計画することは、虚偽の中立構造を構築するよりも持続可能性が高いです。
Web3プロジェクトアーキテクチャ設計の転換：規制が厳しくなる中でのファウンデーションとDAOのリスク
Web3プロジェクトの構造設計における規制リスクとトレンド
近年、Web3プロジェクトの構造デザインは新たな課題に直面しています。過去10年間、多くのプロジェクトは海外ファンド、財団、DAOガバナンス、複数の登録地など、高度な「回避指向」のアーキテクチャを採用してきました。これらのデザインは、ガバナンスの最適化と効率を考慮するだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦術としても機能し、プロジェクト側にとって運営可能でかつ撤退可能なグレーゾーンを生み出してきました。
しかし、この戦略的な構造設計は失敗しつつあります。世界の主要な規制機関は、"観察構造形式"から"実質的なコントロールを透過"へと移行し始めました。規制の焦点はもはやプロジェクトの登録形式ではなく、その実際の運営方法、コントローラーの身元、資金の流れに移っています。
この記事では、一般的な高リスク構造の2つ、すなわち偽装中立のファウンデーションとスカスカのDAOガバナンスを分析し、それらが直面する規制上の課題について探ります。
"偽中立、真の主導"のファウンデーション構造
多くのプロジェクトは、トークンの発行とガバナンス構造を「ファウンデーション主導」として包装し、規制責任を回避してきました。これらのファウンデーションは通常、ケイマン諸島、シンガポール、スイスなどに登録され、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創設チームがコア権限を引き続き制御しています。
規制が「コントロールの透過性」原則に移行するにつれ、この種の構造は重点的な審査対象となっています。基金が「実質的独立性」を欠いていると認定されると、プロジェクトの創設者はトークンの実際の発行者または運営者と見なされ、証券法または違法な資金調達に関連する規則の制約を受ける可能性があります。
2023年、Synthetixのファウンデーション構造の調整は典型的なケースです。オーストラリアの税務および規制リスクに直面し、Synthetixはシンガポールに登録されていたファウンデーションを自発的に清算し、ガバナンス構造をDAOに戻し、核心機能を管理するための専用の実体を設立しました。この調整は「ファウンデーションの中立性危機」に対する直接的な対応と見なされています。
Terra（LUNA）のケースはより代表的です。Terraform LabsはLuna Foundation Guard（LFG）が独立して準備資産を管理していると主張していましたが、その後、この財団は完全にDo Kwonチームの管理下にあることが判明しました。アメリカのSECの告発において、LFGは有効な法的隔離障壁を構成できず、Do Kwonは実際の発行者として責任を問われ続けています。
シンガポール金融管理局はDTSPフレームワークにおいて、「人員不在」の基金構造を受け入れないことを明確に示しています。実際の運営能力と独立したガバナンスメカニズムを備えた基金のみが、法的隔離ツールとして存在する可能性があります。したがって、基金は「免責シェル」ではなく、プロジェクト側がコア権限を保持している場合、基金は構造的マスクであり、責任の隔離とは見なされません。
DAOガバナンスの「空洞化」
分散型ガバナンスは、本来Web3プロジェクトが権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、多くのDAOガバナンス構造は深刻な「空洞化」に陥っています。一般的なケースには、提案がプロジェクトチームによって一方的に開始され、投票が内部で管理されているウォレットによって支配され、通過率がほぼ100%に達することが含まれ、コミュニティの投票は形式的なものに堕しています。
この「分散型ナarrティブパッケージング＋中央集権的実行制御」のモデルは、規制当局の注目の的となっています。プロジェクトが法的問題に直面した場合、DAOが実質的なガバナンス能力や透明なプロセスを証明できない場合、規制当局はプロジェクト側を実際のコントローラーとして見なし、「コミュニティの合意の産物」としての免責を認めない可能性があります。
2022年、アメリカ商品先物取引委員会（CFTC）は、Ooki DAOに対する訴訟において初めてDAOそのものに対して訴訟を起こし、技術構造によって責任が免除されることはないと明確に指摘しました。プロジェクト側は運営権限をDAOガバナンス契約に移譲しましたが、すべての主要提案は前運営側によって提起され、推進されており、投票メカニズムは高度に集中しています。最終的に、CFTCは前チームメンバーとOoki DAOを共に被告として認定し、彼らを「違法なデリバティブ取引プラットフォーム」と見なしました。
この事例は、DAOが自然に責任の分離機能を担うことができないことを示しています。ガバナンス構造が真の分散型意思決定能力を持つ場合にのみ、規制はその独立性を認める可能性があります。
アメリカ証券取引委員会（SEC）とCFTCは、DAOに「ガバナンスの実質」と「利益の集中度」が存在するかに注目し、単に「オンチェーン投票契約」に基づく空虚なガバナンス主張は受け入れないと述べています。
まとめ
Web3プロジェクトのコンプライアンスの課題は、特定の構造が構築されているかどうかだけでなく、その構造が実際に機能しているか、権限と責任が明確に区別されているかにあります。基金とDAOという二つの形式は、一般に「コンプライアンス保護層」と見なされますが、規制当局の目にはリスク露出の入り口となる可能性があります。
プロジェクトチームは、真にレジリエントなガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズムから実際の実行に至るまで、権力の透明性と多様なバランスを実現すべきであることを理解する必要があります。早期に明確な責任を持つ運営構造を計画することは、虚偽の中立構造を構築するよりも持続可能性が高いです。